董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

①公告要点：拓荆科技于2026年10月16日发布董事会专项说明，针对此前披露的拟25亿元收购无锡尚积等三家公司股权、配套募资18.2亿元的交易，明确界定本次交易不构成重组上市，仅为需履行披露程序的关联交易，为交易推进扫清合规性认知障碍。

②公司背景：拓荆科技为国内半导体薄膜沉积设备核心龙头，主营晶圆制造领域的PECVD、ALD等关键工艺设备，是半导体国产替代核心标的。本次公告对应的收购动作，是公司延伸工艺覆盖、提升市场份额的重要战略布局，本次合规性界定将为交易落地消除流程不确定性。其所处的半导体设备细分赛道，受益于国内晶圆厂扩产与国产替代渗透，成长性为高。

③行业与政策：当前半导体设备行业长期受益于国内晶圆厂扩产与供应链自主可控需求，是政策扶持的核心赛道，上游设备需求具备较强刚性。近一周无针对半导体设备领域的专项产业政策或监管新政出台，仅机构数据显示2026年Q3全球智能手机出货量同比萎缩20%，反映下游消费电子需求短期疲软，该因素对本次收购聚焦的上游设备赛道长期逻辑影响有限，整体对公告及公司无明显多空影响。

④利好利空研判：本次公告为消除收购不确定性的偏利好信号，整体小幅利好。财务端看，公司营收同比增49%、扣非净利同比增861%，负债率47.85%处于合理区间，毛利率41%、ROE18%体现较强盈利能力，但归母净利润中非经常性损益占比较高，且每股经营现金流仅0.3972元，盈利质量存短板，整体风险等级为中低风险。估值端PE处于行业第51百分位，属于估值合理区间，K线呈20/60日线空头排列，短期需警惕利好兑现后的高开低走，公告带来的股价波动幅度为中等。