董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明

①公告要点：新亚制程于2026年10月22日晚间发布董事会专项说明公告，核心为针对拟购买启元气体控股权的交易，明确其是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的判定结论；本次交易的具体金额、持股比例、业绩承诺等核心参数标题及结构化数据未披露，需查看原文核验。

②公司背景：公司2026年中报显示营业总收入9.35亿元、同比增长6.24%，扣非净利润0.02亿元、同比大增124.58%，已实现经常性业务扭亏，但归母净利润仍亏损0.117亿元，每股未分配利润-0.576元，尚未扭转累计亏损状态；本次收购是公司近期核心资本运作，标的所属硬科技上游材料赛道成长性为高，意在打开新的盈利增长曲线。

③行业与政策：当前硬科技上游材料赛道正处于国产替代、资源倾斜的上升期，最近一周内市场端出现“估值回归机会正在出现，机构建议挖掘科技结构性机会”的导向观点，同时上游材料企业芯爱科技完成近15亿元A2轮融资，反映硬科技上游赛道投融资活跃度处于高位；该导向对公司本次收购属于潜在利好，支撑力度为中度，暂未出现相关监管收紧信号。

④利好利空研判：整体判定为待观察，核心理由为本次公告仅披露交易性质判定逻辑，未明确核心交易条款、标的经营质地，信息缺口较大。财务层面风险等级为中低风险，依据为资产负债率59.87%可控、经营现金流为正、扣非盈利边际改善明确，仅归母短期亏损及累计未分配利润为负为短期扰动。估值匹配度为泡沫过大，扣非盈利仅0.02亿元对应46亿总市值的静态估值显著偏高；公告后短期波动幅度为大，虽均线多头排列，但近60日涨85%、处于120日高位，需警惕获利盘兑现。